不同阶段的 Web 3.0 创业公司,币权融资的结构和文件安排
本文作者陶力律师
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币权融资(Token Financing),是 Web 3.0 创业公司很有特色的融资方法。币权融资(Token Financing)相比于传统的股权融资(Equity Financing),币权融资的显著特点是代币(Token)的流动性可能更高,代币的转让和变现可能更灵活。
通常情况下,Web 3.0 创业公司发行的代币,是和 Web 3.0 创业公司的价值相绑定和相关联的。在 Web 3.0 创业公司运转和落地之后,市场对于 Web 3.0 创业公司的评价、反馈和期望,大概率也会反映在 Web 3.0 创业公司代币的价值上;而 Web 3.0 创业公司的投资者,有机会通过持有或变现 Web 3.0 创业公司的代币来获得收益。币权融资的结构和文件一般分为以下几类,适用于不同阶段的 Web 3.0 创业公司:
1. Simple Agreement for Future Equity(SAFE)&Token Warrant/Side Letter;未来股权简单协议&代币购买权证(代币认股权证)/ 侧函(附属协议);投资者投资股权及 / 或未来的代币;
2. Simple Agreement for Future Tokens(SAFT);未来代币简单协议;投资者投资未来的代币;
3. SAFE 和 SAFT 相结合:Simple Agreement for Future Tokens or Equity(SAFTE);未来代币或股权的简单协议;投资者投资未来的代币或未来的股权(“二选一”机制);
4. Token Purchase Agreement(TPA);代币购买协议;投资者投资代币。
Simple Agreement for Future Equity(SAFE)&Token Warrant/Side Letter;未来股权简单协议&代币购买权证(代币认股权证)/ 侧函(附属协议);投资者投资股权及 / 或未来的代币;
这类结构和文件,常见于 Web 3.0 创业公司的初期;此时,Web 3.0 创业公司对于未来是否会发行代币没有清晰的结论和规划,Web 3.0 创业公司更没有代币经济学(Tokenomics)的模型,而 Web 3.0 创业公司却有融资需求;在这种情况下,Web 3.0 创业公司可能会以SAFE 协议、Token Warrant等方式进行融资。
SAFE 协议的主要作用是,保证投资者可以获得 Web 3.0 创业公司的股权,换而言之,即使 Web 3.0 创业公司未来没有发行代币,至少投资者可以获得 Web 3.0 创业公司的股权。
Token Warrant 的主要作用是,在 Web 3.0 创业公司未来发行代币的情况下,保证投资者以投资者的投资比例获得代币的权利。当然,由于此时 Web 3.0 创业公司对于是否发行代币都尚不清晰,SAFE 协议和 Token Warrant 中也很难体现出清晰的发币计划;即 SAFE 协议、Token Warrant 中,代币发行数量、代币价格、TGE(Token Generation Event 代币生成事件)、Cliff Period(悬崖期)、Vesting Period(归属期)、Lock-up Period(锁定期)等信息,可能一般没有清晰的约定。
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Simple Agreement for Future Tokens(SAFT);未来代币简单协议;投资者投资未来的代币;
当 Web 3.0 创业公司已经确定了发行代币的计划,已经有了代币经济学(Tokenomics)模型,可能已经有了白皮书(White Paper),但还没到代币的 TGE(Token Generation Event 代币生成事件),此时,Web 3.0 创业公司一般会以SAFT 协议的方式进行融资。SAFT 协议的主要目的是,保证投资者有权在 Web 3.0 创业公司未来发行代币时获得一定数量的代币。
在 SAFT 协议中,投资者一般能比较清晰地看到代币发行的数量(Total Supply of Tokens)、发行代币的价值(Total Valuation)、TGE(Token Generation Event 代币生成事件)、Cliff Period(悬崖期)、Vesting Period(归属期)、Lock-up Period(锁定期)等信息。
需要说明的是,Web 3.0 创业公司可能会选择一个对加密资产行业比较友好的国家或地区,在该国家或地区新注册一家公司进行代币发行,并以该新注册的公司来签署代币的相关协议。
SAFE 和 SAFT 相结合:Simple Agreement for Future Tokens or Equity(SAFTE);未来代币或股权的简单协议;投资者投资未来的代币或未来的股权(“二选一”机制);
SAFTE 是 SAFE 和 SAFT 相结合的模式;SAFTE 协议这种模式赋予了投资者更灵活的选择机制;投资者可以选择将投资款转化为 Web 3.0 创业公司发行的代币,也可以选择将投资款转化为 Web 3.0 创业公司的股权,当然,这受制于 Web 3.0 创业公司的币权融资、股权融资计划。在目前的主流市场上,采用 SAFTE 协议的情况比较少见。
Token Purchase Agreement(TPA);代币购买协议;投资者投资代币;
当 Web 3.0 创业公司的代币已经生成并已经开始分配时,Web 3.0 创业公司一般会使用 TPA 协议进行融资。TPA 协议的主要作用是,明确投资者购买代币的数量、代币归属于投资者的时间等要素,并明确 Web 3.0 创业公司和投资者双方关于代币购买交易的权利和义务。
综上所述,不同阶段的 Web 3.0 创业公司,可能会采用不同的币权融资结构和文件进行融资。
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特别提示:
中国人民银行等七部委联合发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》规定:代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通,向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”,本质上是一种未经批准非法公开融资的行为,涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。
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